Hoppa till innehållet
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRI-BUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLI-GARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
BrainCool AB (publ) (”BrainCool” eller ”Bolaget”) offentliggör idag det preliminära utfallet i den företrädesemission av aktier som offentliggjordes den 15 april 2024 (”Företrädesemissionen”). Det preliminära utfallet visar att det totalt tecknades 74 261 224 aktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 95,2 procent av Företrädesemissionen, och 59 093 830 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 75,8 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen tecknades sammantaget till cirka 171,0 procent, och genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 85,8 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är därmed övertecknad och emissionsgarantierna behöver inte tas i anspråk.
VD-kommentar
“Vi ser väldigt positivt på det stora intresset för BrainCool och att vi lyckats genomföra en övertecknad emission. Framförallt är vi glada över att vi nu tillförs tillräckliga medel för att kunna investera för att sänka produktionskostnaderna för BrainCool™ System, göra RhinoChill® System redo för lansering samt förbereda kommersialiseringen av Cooral® System för att uppnå vår målsättning om positivt kassaflöde. Jag vill även passa på att tacka våra befintliga ägare för stödet och hälsa samtliga nya aktieägare välkomna.”, kommenterar Jon Berg, VD.
Teckning och tilldelning
Det preliminära utfallet i Företrädesemissionen, för vilken teckningsperioden avslutades den 16 maj 2024, visar att 74 261 224 aktier tecknades med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 95,2 procent av Företrädesemissionen, och 59 093 830 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 75,8 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen tecknades sammantaget till cirka 171,0 procent, och genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 85,8 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är därmed övertecknad och emissionsgarantierna behöver inte tas i anspråk.
Tilldelning av aktier kommer att ske i enlighet med de principer som anges i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 29 april 2024 (”Prospektet”). Besked om tilldelning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer att ske genom avräkningsnota som sänds ut via e-post till respektive tecknare. Tilldelade aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med 3 508 493,480080 SEK, från 7 894 110,375178 till 11 402 603,855258. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 77 966 520, från 175 424 671till 253 391 191. Utspädningseffekten från Företrädesemissionen uppgår till cirka 30,8 procent av kapital och röster.
Handel med BTA
Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen förväntas offentliggöras den 20 maj 2024. Handel med betalda tecknade aktier (BTA) bedrivs för närvarande på Nasdaq First North Growth Market och kommer att upphöra den 4 juni 2024. Därefter omvandlas BTA till aktier.
Rådgivare
Zonda Partners AB och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige agerar Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, kontakta
Jon Berg - VD
+46 722 50 91 19
Denna information är sådan information som BrainCool är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-05-17 kl 12:54 CEST.
Om oss
BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet “BRAIN”. Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i BrainCool. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BrainCool har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 29 april 2024. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.braincool.se. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i BrainCool. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i BrainCool har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. BrainCool lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Då BrainCool bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Mer information om detta finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.braincool.se.